西安曲江文化旅游股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

发布:豪彩国际  更新:2019-07-04

  西安曲江文化旅游股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 重要内容提示▯▯:以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的▯,公司不承担任何责任。

  公司于2019年6月29日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案▯▯▯。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资▯、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定▯,为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东▯▯▯、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任▯。

  1、假设公司本次非公开发行于2019年9月30日实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准▯;

  2、假设宏观经济环境▯、产业政策、证券行业情况▯▯▯、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化▯▯▯;

  4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以预案公告日的总股本179,509▯▯,675股为基础▯▯▯。除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形;

  5▯▯、假设本次非公开发行募集资金总额为48,141▯.92万元,不考虑发行费用▯▯。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准▯▯、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  6、2018年,公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,609.76万元和5,399.27元▯▯▯。公司处于快速发展期▯▯▯,但由于公司业绩受到宏观经济▯▯、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响,未来整体收益情况较难准确预测▯▯,因此假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为0%▯▯、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  7、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响▯▯,该假设仅用于预测▯,实际分红情况以公司公告为准▯▯;

  9、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营▯、财务状况(如财务费用▯▯、投资收益)等的影响。

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如下▯▯▯:

  注:基本每股收益、扣除非经常性损益的基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资▯▯▯,并注意投资风险。

  本次非公开发行募集资金总额为不超过(含发行费用)48,141.92万元▯▯,扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目:

  本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降▯▯▯,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可持续发展,以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下:

  公司将改进完善业务流程,加强对下辖景区的管理,加大对下辖景区的宣传力度,加强应收账款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率▯▯▯。

  同时▯,公司将严格按照《公司法》▯、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求▯▯▯,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利▯,董事会能够按照公司章程的规定行使职权▯,独立董事能够认真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障▯。

  为规范公司募集资金的使用与管理▯,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》、《证券法》▯▯▯、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,公司制定了《募集资金管理制度》▯▯▯。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;合理运用各种融资工具和渠道▯▯,控制资金成本▯,提高募集资金使用效率;节省公司的各项费用支出▯▯▯,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施▯▯▯,公司将不断优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力▯▯▯。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,提高资金使用效率,争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

  根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)▯、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等相关规定及《公司章程》等有关要求,公司制定了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中,强化投资者回报机制,给予投资者持续稳定的合理回报。

  综上所述,公司将提升管理水平▯▯▯,完善公司治理结构▯▯,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加强对募集资金的管理▯▯,加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力▯▯▯,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险▯▯▯。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  五▯、公司控股股东▯▯▯、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施▯▯,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  公司的控股股东、实际控制人对上司公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  2、若本公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给上市公司或者投资者造成损失的▯▯▯,本公司/本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  公司全体董事▯、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺▯▯:

  1▯▯▯、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5▯、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的▯▯,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前▯▯▯,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  六▯▯▯、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况▯。

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